股票行情分析 每经热评|奥特维关联收购引关切 三方面防患“输血式”并购

2025-03-10 07:39

每经辩驳员赵李南

近日，奥特维（SH688516，股价41.72元，市值131.5亿元）发布公告，拟通过受让股权和领受表决权请托汇注首的神色，收购履行适度东说念主葛志勇、李文适度的唯因特部分股权，并将其纳入同一报表边界，本次交游组成关联交游。

从财务数据来看，唯因特筹画气象遏制乐不雅。2023年及2024年前10个月，其净利润分歧为圆寂3720.75万元和圆寂4380.30万元。遣散2024年10月末，地点净金钱为负7139.36万元。但是，奥特维以收益法评估为基础，仍对唯因特给出了6000万元的举座估值。何况，由于本次关联交游金额未达到3000万元，且未最初公司最近一期经审计总金钱或市值的1%，按照递次，无需提交鼓动大会审议。

这一收购活动激发诸多疑问。比如，上市公司基于何种逻辑去收购一家资不抵债的企业？其中是否存在利益运送？关连收益法估值的基本假定是否合理？

事实上，在施行中，不少上市公司在并购实控东说念主旗下企业时，每每出现估值溢价率较高的情况；而将企业卖给实控东说念主时，估值溢价率则每每较低。为切实保护中小投资者的利益，笔者提议从以下三个方面入辖下手：

第一，监管应实时介入高溢价率关联并购。当下，成本市鸠集很多关联并购无数聘用收益法，但在不少案例里，该估值模子被用于诡秘功绩较差公司的估值，中介机构对模子参数的推测体式大于履行，关连假定不够正式，估值论断常相投请托东说念主需求。因此，监管机构关于高溢价率的关联并购应实时介入，条件上市公司表现更多估值信息，如基本假定及依据、改日现款流、折现率等要害内容，以便投资者评估并购估值的合感性。

第二，改良递次以要领关联并购。现行国法递次低于3000万元的并购可免于鼓动大会审议，这使得金额较低的关联并购中，即便董事会审议时关联方躲闪投票，散布的中小鼓动也难以变成有用制衡。是以，应答上市公司与实控东说念主之间的平直关联交游进行严格监管，不设立金额门槛，尤其是上市公司并购实控东说念主所适度的公司，岂论交游金额大小，皆应纳入鼓动大会的审议边界。

第三，探索中小鼓动否决机制。可尝试探索建筑中小鼓动单独审核机制，赋予中小鼓动履行性否决权。举例，针对波及实控东说念主金钱的并购，设立“中小鼓动单独表决组别”，若最初50%的中小鼓动投反对票，则关连议案不成通过。如斯，借助市集博弈的力量，可自动排斥那些对上市公司发展不利的并购。

成本市集的自制依赖于透明、制衡的国法。唯有通过监管实时介入、合理的花样规制以及平等的职权制衡等一系列举措，时期有用遏抑“输血式”并购，推动成本市集的永恒健康发展。